8月中旬，在香港主板上市的郑州燃气(3928.HK)传来消息，其母公司郑州燃气集团(以下简称郑燃集团)与华润燃气集团签订框架协议，由双方共同设立一家合资公司——郑州华润燃气有限公司(暂定)，新公司将收编郑燃集团绝大部分主要资产。通过一系列资本运作后，华润燃气和郑燃集团将分别占据新公司80％和20％的股权。
华润完成此次股权重组后，加之此前拿下的安阳市场，将占据河南60％~70％的市场份额。而曾经作为河南省的城市燃气巨头，郑燃集团未来将退出目前所经营的主业——管道天然气业务，或将转向新的方向。
"三步"收编郑燃资产
华润收编郑燃集团，并非通常意义的直接并购，而是采取了一种"掏空式"的重组，将后者主要资产置于名下，却依然保留了郑燃集团的"外壳"。
华润燃气(集团)有限公司是华润集团全资附属企业。这一场重组，由双方设立的一家合资公司——郑州华润燃气有限公司而始。围绕作为载体的合资公司，华润将在"三步走"中，完成理想中的并购之旅。华润的第一步，是与郑州市国资委商定，由华润燃气集团和郑燃集团联合成立一家注册资本暂定为6亿~10亿元人民币的新公司，也即郑州华润燃气，这一注册资本的确切数字，最终由双方在资产评估结果出具后共同商定。
在这一合资公司中，郑燃集团以其持有的在港上市公司郑州燃气和南阳郑燃燃气有限公司(下称南阳郑燃)的股权出资，华润燃气集团以现金出资。在设立合资公司初期，郑燃集团持股比例暂定为30％~40％，华润燃气集团持股比例暂定为60％~70％。
资产评估结果确认后，华润的第二步开始行动:华润燃气集团与郑燃集团商定郑州华润燃气收购郑燃集团其余资产的范围，并按照国有资产处置相关规定，以资产评估价上报双方上级部门批准后向合资公司进行转让，所得收益归郑州市人民政府处置。
最后关键的一步是，郑州华润燃气有限公司在完成上述资产收购事宜后，华润燃气集团以现金收购郑燃集团持有的部分合资公司股权(收购比例待合资公司设立后确定)，使华润燃气集团达到持有合资公司80％股权的目标。
而经过资本运作，最终一个水到渠成的事实是，华润通过郑州华润燃气有限公司，完成了对郑燃集团绝大部分资产的并购。郑州华润燃气将承接现郑燃集团(含其分公司、子公司)特许经营权协定所规定的经营区域，并随郑州、南阳等城市行政区域的扩大而扩大。
在郑州华润燃气中，华润的成色分明。郑州华润燃气董事会由五名董事组成，其中郑州市国资委委派一名，华润燃气集团委派四名，董事长由华润燃气集团提名。合资公司经营期限为30年。
分析人士表示，若合作协议获完全履行，郑州华润燃气将拥有上市公司郑州燃气43.18％股权，而华润燃气集团将通过其余合资公司80％之股权，间接拥有郑州燃气34.5％股权，从而导致控股权产生变化。根据相关守则，郑州华润燃气或华润将全面收购郑州燃气股份。对于业界担心的并购后会否影响郑州燃气的上市公司地位以及回归国内A股工作，华润燃气集团表示，将积极努力推进，不因本次合作丧失郑州燃气在联交所主板的上市地位，并且支持郑州燃气的国内A股上市工作，与郑州市国资委共同争取国家相关部委涉及A股上市的有关批复。
"为内部重组或上市等业务安排需要，华润燃气集团可把本次合作的主体变更为华润集团(即华润燃气集团母公司)的全资或控股子公司。"华润燃气集团表示。
郑州市国资委承诺，合资公司成立后，郑州市政府在其管辖范围内不再批准设立新的燃气公司，不再批准其他企业投资加气母站、加气站、燃气管道地方支线等相关燃气项目。
"目前相关工作正在推进中，郑州市国资委和华润燃气集团将争取在8月底前完成对郑燃集团审计与资产评估、员工安置方案，并报批、签订合资公司出资协议，订立合资公司章程和合资公司挂牌等工作。"郑州市国资委一位人士透露。
好事多磨的姻缘
华润入主郑燃集团，可谓一波三折。
早在6年前，华润就开始对郑燃集团暗送秋波。经过了一年的洽谈后，2004年6月，郑州燃气与华润签订框架协议，由其控股股东郑燃集团出售20％的股权给华润创业旗下的全资附属公司——华润石化。这意味着，华润将一跃而成为郑燃集团的第二大股东。
当时这一几成定局的结果，被业界普遍看好，认为这"或许将有助于郑燃实现由区域性向全国性、进而国际化的逐步演变"。
不过，令人意外的是，这一转让却最后不了了之。"按照双方当时的协商，将于签订框架协议起计三个月内签订正式协议。但其后，由于框架协议订约各方未能就正式协议的条款及条件取得共识，因此并无订立任何正式协议。也即这一合作并未形成事实。"知情人士称。
此后数年之间，华润与郑燃之间再无绯闻。不过，华润却并未放弃对河南燃气市场的图谋。2007年11月，华润集团转道安阳，与河南东方能源股份有限公司签署增资扩股合同，正式收编这一豫北最大的燃气企业，同时占据安阳燃气市场的主导地位。通过此次增资，华润集团持有新公司65％的股份，剩余的35％是国有股。
东方能源是原安阳市天然气公司改制成立的股份制企业，是河南省燃气行业骨干企业，天然气输气量居河南省燃气行业第一位，也是豫北最大的燃气企业。双方在正式签订协议之前，已经进行了一年多的合作洽谈。
作为"香港和内地最具实力的多元化企业之一"，在转道安阳的同时，华润在其他领域也不断渗透。从电力到零售，再到食品以及商贸物流等多方面，均有不同程度的投资与合作。
但是，燃气市场始终是华润的一块心病。经过多方接触，2009年7月，终于传出双方合作消息。如今，双方合作框架协议基本敲定。
"华润作为一家中央直属的大型国有企业，在处理国有企业改革深层次问题上富有经验。郑燃集团与其结合，可以持续保障股东、员工利益的最大化，将国际上比较先进的管理和资本运作理念引进来。"郑燃集团一位人士称。
而在华润眼中，郑燃同样颇具诱惑。郑燃集团的储气能力和输配能力均在全国名居前列，更难得的是，郑燃集团是郑州管道燃气的独家供应单位，在郑州具有绝对的垄断地位。
这一点，正如双方所签协议中强调的，郑州市国资委同意合资公司郑州华润燃气承接郑燃集团、郑州燃气及南阳郑燃现有的经营业务，同意合资公司承接郑燃与政府相关部门签署的《特许经营权协议》相关权利与义务。
而郑州燃气资产状况，显然也是重要因素。郑燃去年总收益达到10.29亿元人民币，纯利1.5亿元，较2007年分别上升19.33％及17.71％。
控制豫近七成燃气市场
业内人士预计，拿下郑燃集团主要资产后，加上此前控制的安阳市场，华润将掌控河南城市燃气市场60％到70％的份额。
"尽管郑州市现今的管道燃气用户达77.8万，接驳率只44％左右，然而，按照规划，郑州市将在未来进行大规模的城市扩张，成立大郑州新区，连同郑汴产业带等区域，郑州市人口于2020年将达2000万。也即是说，郑燃的未来发展规模较现时增加两倍。"一位业内人士分析，"再者，西气东输二线工程已上马，将于2012年为郑州市带来稳定的气源，以供工商业发展，将为其带来新的机遇。"
拿下郑燃，不仅意味着控制大郑州区域，而且相当于拿下了南阳，并掌控了平顶山的部分资源。因为，早在2007年1月，郑州燃气就出资收购了河南南阳沼气公司和南阳液化气公司，并整合成立了南阳郑燃燃气有限公司。紧接着，2008年3月，郑州燃气宣布公司以现金总价3050万元，向平顶山国资委收购平顶山市燃气总公司(简称平顶山燃气)27％股权，由此平顶山燃气成为郑州燃气的联营公司。
"除了濮阳尚未改制外，目前河南城市燃气市场已几乎被各个资本方瓜分完毕。"河南省燃气协会一位人士告诉记者，"如今整个市场格局是独霸一方，但华润拿下郑燃，将大大强化其在河南市场的主导和影响地位。"
据了解，2002年3月，国家对外资放开大中城市燃气、热力和给排水管网的建设、经营领域。此后几年，包括华润在内，新奥燃气、中裕三家香港上市企业已经大举进入中原燃气市场争相"圈地"，与此同时，本土实力企业也纷纷盯上这块蛋糕。来自河南省燃气协会的消息显示，新奥燃气掌控开封、洛阳、新乡和商丘四城，中裕则坐拥焦作、三门峡、济源和漯河，外资英国富地拿下了信阳市场。
面对外来资本的争夺，本土实力企业也不甘示弱。蓝天集团牢牢地盘踞在驻马店燃气市场，河南天伦则进入了许昌和鹤壁，周口市场被河南亿星实业占领。
各方资本看中河南，自然有各自的算盘。在我国能源发展长期规划中，河南处于枢纽地位，不但西气东输、川气入豫等管线都将途经这里，而且来自山东、华北的液化石油气资源也都是通过这里转往两广等沿海省份的，因此河南的市政燃气公司股权历来是各方竞购的焦点。而燃气市场成功与否的关键在于市场占有率，尤其是管输天然气，更看重独家特许经营权，因此所有经营者都积极拼抢原先属于地方政府的市政燃气公司股权。
"华润收编郑燃后，将拥有强大的上游资源，可以直接和中石油对接，也拥有与国家有关部门直接沟通的便利，基本能够解决气源不足。这一点，相较主要依靠和地方政府沟通的民营企业，将非常具备优势。"一位业内人士表示。
这一点，由一则公开信息不难管窥。资料显示，华润燃气集团主要在中国内地投资经营与大众生活息息相关的城市燃气业务，包括管道燃气、车载燃气、瓶装燃气及燃气器具销售等。自2004年于苏州投资运营第一家城市管道燃气项目后，业务发展迅速，目前已在30多座大中城市投资了燃气企业，2007年4月，华润燃气与中国最大燃气供应商之一--中石
